Noerr berät US-Investor MGG bei Über­nahme von Spark Networks im StaRUG-Verfahren

Noerr hat die MGG Investment Group („MGG“) bei der vollständigen Übernahme der Spark Networks SE in einem StaRUG-Restrukturierungsverfahren beraten. Mit Spark Networks übernimmt MGG einen international führenden Betreiber von Datingplattformen. Verschiedene von MGG verwaltete Investmentfonds waren zuvor bereits Hauptgläubiger und übernehmen nun das Unternehmen vollständig. Die bisherigen Aktionäre scheiden entschädigungslos aus.

Die einbezogenen Gläubiger hatten im Dezember 2023 dem Restrukturierungsplan zugestimmt und die mehrheitlich gegen den Plan stimmenden Aktionäre im Wege einer gruppenübergreifenden Mehrheitsentscheidung (sog. Cross-Class Cramdown) überstimmt. Der Restrukturierungsplan sieht eine maßgebliche Entschuldung der Gesellschaft sowie einen vollständigen Kapitalschnitt auf null vor, verbunden mit einer anschließenden Übernahme sämtlicher Anteile durch MGG. Im Gegenzug erlässt MGG dem Unternehmen dafür einen Teil der ausgereichten Darlehen und stellt zugleich eine neue nachhaltige Finanzierung sicher. Der zugrunde liegende Restrukturierungsplan wurde am 4. Januar 2024 vom zuständigen Restrukturierungsgericht beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg gerichtlich bestätigt.

Wegen der US-amerikanischen Aktivitäten von Spark wurde parallel die Anerkennung des StaRUG-Verfahrens in den Vereinigten Staaten nach Chapter 15 des U.S. Bankruptcy Code erfolgreich beantragt. Dabei handelt es sich zugleich um das erste bekannt gewordene StaRUG-Verfahren, das in den USA anerkannt wurde.

Noerr hatte MGG schon bei der Darlehensvergabe an Spark 2021 beraten.

Das Noerr-Team begleitete MGG gemeinsam mit den US-Kollegen von Proskauer Rose.

Berater MGG Investment Group: Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB

 Dr. Thomas Hoffmann (Partner, Restrukturierung, Berlin/Frankfurt, Federführung), Dr. Laurenz Wieneke (Partner, Aktien- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Nicholas R. Palenker (Senior Associate, Restrukturierung, Berlin), Dr. Marcus Braun (Associate, Restrukturierung, Berlin), Dr. Julian Schulze De la Cruz (Partner), Dr. Alexander Schilling (Partner), Dr. Nikolai Warneke (Partner, alle Finanzierung, Frankfurt), Hans Christian Kirchner (Partner, Litigation, Berlin), Andre Happel (Partner, Tax, Frankfurt)

Berater US-Recht: Proskauer Rose LLP

Fred Ragucci; Yuval Tal; David Hillman; Jae Kim

Berater Spark Networks SE: Brinkmann & Partner; Jones Day; Kirkland & Ellis

Restrukturierungsbeauftragter: Dr. Philipp Hackländer (White & Case)

Berater verschiedener Aktionärsgruppen: Willkie Farr & Gallagher LLP; Schultze & Braun; WTS Legal; Allen & Overy LLP