Transparenzregister: Meldepflicht für sämtliche Gesellschaften kommt

• Börsennotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften künftig auch meldepflichtig

• Befreiung bei Eintragung der erforderlichen Angaben im Handelsregister entfällt

Am 01.08.2021 wird das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft treten; das Gesetz wurde am 10.06.2021 vom Bundestag verabschiedet. Mit dem TraFinG wird die Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtend – auch für Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war. Das Transparenzregister wird dadurch zu einem sog. Vollregister. Die Meldepflicht trifft somit auch börsennotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister, entnehmen lassen – bei diesen Fallgruppen galt die Meldepflicht bisher als erfüllt, die Gesellschaften mussten daher keine Meldung zum Transparenzregister machen.

Nach dem TraFinG müssen nun auch diese Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind sodann durch Änderungsmeldungen stets auf aktuellem Stand zu halten.

Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Ob diese Grundsätze auch für börsennotierte Gesellschaften gelten werden, bleibt nach dem TraFinG leider unklar. Denn für diese gilt die vorstehende Definition des wirtschaftlich Berechtigten ausdrücklich nicht. Die Ausnahme wurde erst unmittelbar vor Beschlussfassung im Bundestag in den Gesetzestext aufgenommen. Es bleibt abzuwarten, wie die Verwaltungsbehörden die Regelung auslegen und welche Auswirkungen sich daraus auf die Meldepflicht von börsennotierten Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften ergeben werden.

Bestand bisher für Gesellschaften, bei denen die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte gelten, im Ergebnis keine Meldepflicht zum Transparenzregister, da die Angaben zu den fiktiv wirtschaftlich Berechtigten dem Handelsregister entnommen werden konnten, tritt nun die Meldepflicht ein. Auch ist zu beachten, dass bei jeder personellen Veränderung in Vorstand oder Geschäftsführung oder bei den eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort oder Nachname) die Eintragung im Transparenzregister aktualisiert werden muss.

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, sollen folgende Übergangsfristen gelten, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss:

Rechtsform	Ablauf der Übergangsfrist
AG, SE, KGaA	31.03.2022
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft	30.06.2022
In allen anderen Fällen (insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)	31.12.2022

Flankierend sind die korrelierenden Bußgeldvorschriften und die Pflicht zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen zeitweilig ausgesetzt.

Die Übergangsregelungen sollen allerdings nur auf solche Vereinigungen Anwendung finden, die nach derzeitiger Gesetzeslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind. Andernfalls ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Vereinigungen, die ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG (01.08.2021) neu errichtet werden, profitieren nicht von den Übergangsregelungen und müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.

Das Transparenzregister ist für die Öffentlichkeit ohne besonderen Grund einsehbar. Wie bereits bisher besteht auch für wirtschaftlich Berechtigte, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmalig zum Transparenzregister gemeldet werden müssen, die Möglichkeit, einen Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister zu stellen, um deren persönliche Daten zu schützen. Voraussetzung für die Beschränkung ist, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen. Ein solcher Fall kann vorliegen, wenn die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer bestimmter schwerer Straftaten zu werden.

Vor dem Hintergrund der bevorstehenden Gesetzesänderung empfiehlt es sich, die Meldepraxis zum Transparenzregister zu überprüfen. Gerne unterstützen wir Sie hierbei wie auch bei Fragen zu einem etwaigen Handlungsbedarf (insbesondere Meldungen, Berichtigungen, Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme, Bußgeld- oder Klageverfahren). Sprechen Sie uns gerne dazu an!