US-Gericht hält DIFC-LCIA-Schiedsklausel für nicht durchsetzbar

Streitigkeiten über den für den Rechtsstreit richtigen Gerichtsstand können die Kosten und den Zeitaufwand für die Streitbeilegung erheblich erhöhen. Außerdem bieten sie einer uneinsichtigen Partei Raum für Guerillataktiken, um eine rasche Streitbeilegung zu untergraben. Aus diesem Grund sind klare und durchsetzbare Streitbeilegungsvereinbarungen unabdingbar. Was aber geschieht, wenn eine Schiedsklausel zum Zeitpunkt ihrer Abfassung gültig war und nun nicht mehr gültig ist?

In einer Entscheidung vom 6. November 2023 hatte sich der United States District Court of the Eastern District of Louisiana (US-Bezirksgericht für den östlichen Bezirk von Louisiana) (2:23-cv-01396-GGG-KWR) mit einer solchen Frage zu befassen. Das Gericht befand die fragliche Schiedsvereinbarung für nicht durchsetzbar, da sie auf das frühere Schiedsinstitut in Dubai verweise, das nicht mehr existiere.

Schiedsinstitute in Dubai

Im Jahr 2021 erließ die Regierung von Dubai ein Dekret zur Abschaffung des DIFC Arbitration Institute. Das DIFC Arbitration Institute (oder DAI) war ein Joint Venture zwischen dem London Court of International Arbitration (LCIA) und dem Dubai International Financial Centre (DIFC). Zwischen dem DIFC Arbitration Institute und dem LCIA bestand eine Vereinbarung über die Durchführung von Schiedsverfahren in der DIFC-Freihandelszone gemäß einer angepassten Version der LCIA-Schiedsregeln, den sogenannten DIFC-LCIA-Schiedsregeln.

Im Jahr 2021 wurden alle Vermögenswerte des abgeschafften Instituts per Dekret auf das Dubai International Arbitration Centre (DIAC) übertragen. Die Übertragung umfasste auch ausgewählte Mitarbeiter und Fälle. Seit der Abschaffung des DIFC Arbitration Institute bearbeitet das DIAC weiterhin Fälle auf der Grundlage bestehender DIFC-LCIA-Schiedsvereinbarungen. Nach Ansicht der Regierung von Dubai und des DIAC sind die bestehenden DIFC-LCIA-Klauseln weiterhin gültig.

Hintergrund der Entscheidung des Gerichts von Louisiana

Die Klägerin ist ein saudi-arabisches Unternehmen, das für ein Öl- und Gasprojekt in Saudi-Arabien Material, Produkte und Dienstleistungen geliefert bzw. erbracht hat. In dem Rechtsstreit in Louisiana forderte die Klägerin von drei US-amerikanischen Tochtergesellschaften ihres saudi-arabischen Vertragspartners, bei dem es sich nach Ansicht der Klägerin lediglich um eine Mantelgesellschaft handelt, Zahlungen in Höhe von 1,355 Mio. US-Dollar.

Die Beklagten beantragten, die Zahlungsklage unter Berufung auf die Doktrin des forum non conveniens abzuweisen, hilfsweise, die Klägerin zu verpflichten, ihre Forderung schiedsgerichtlich geltend zu machen. Sie argumentierten, dass die Parteien in ihrem Vertrag Dubai als Gerichtsstand für ihre Streitigkeiten gewählt hätten. Die im Vertrag enthaltene Schiedsklausel besage, dass Streitigkeiten zwischen den Parteien von einer der Parteien einem Schiedsverfahren zu unterwerfen und nach der Schiedsordnung der DIFC LCIA endgültig zu entscheiden seien.

Entscheidung des Gerichts: Das DIAC ist nicht dasselbe Forum wie das frühere DIFC Arbitration Institute

Das Gericht wies den Antrag der Beklagten, die Klage abzuweisen und ein Schiedsverfahren anzuordnen, aus folgenden Gründen ab:

• Das Gericht stellte fest, es könne kein Schiedsverfahren anordnen, wenn das vereinbarte Schiedsgericht nicht verfügbar sei oder nicht mehr existiere. Das Gericht wies darauf hin, dass die vertragliche Wahl des Gerichtsstands integraler Bestandteil der Schiedsvereinbarung und kein logistisches Nebenanliegen sei.

• Das Gericht betonte den Grundsatz, dass die Schiedsgerichtsbarkeit eine Frage des Vertragsinhalts und der Zustimmung sei. Es stellte fest, dass weder das Gericht noch die Regierung von Dubai befugt seien, die Schiedsvereinbarung umzuschreiben und den von den Parteien vertraglich vereinbarten Gerichtsstand zu ändern.

• Das Gericht hielt weiter fest, dass das DIAC, so sehr es dem DIFC LCIA auch ähnele, nicht das Forum sei, vor dem die Parteien ein Schiedsverfahren vereinbart hätten. Da das vereinbarte Forum nicht mehr zur Verfügung stehe, könne das Gericht die Klägerin nicht auf die Schiedsgerichtsbarkeit verweisen.

Schiedsvereinbarungen in Verträgen vor 2022, die auf ein Schiedsverfahren in Dubai verweisen, müssen wohl geändert werden

International tätige Unternehmen tun gut daran, Schiedsklauseln in „älteren“ Verträgen, d.h. aus der Zeit vor 2022, zu überprüfen. Alle Schiedsvereinbarungen, die Streitigkeiten auf ein Schiedsverfahren nach den DIFC-LCIA-Regeln und/oder dem DIFC Arbitration Institute verweisen, müssen wohl geändert werden.

Die Entscheidung des Eastern District Court of Louisiana verdeutlicht auch, warum es für Unternehmen wichtig ist, sich bei Vertragsverhandlungen rechtlich beraten zu lassen, um zu entscheiden, welcher Streitbeilegungsmechanismus in den Vertrag aufgenommen werden soll. Dies gilt insbesondere dann, wenn der Vertragspartner kleinere, branchenspezifische oder lokale Schiedsgerichtsinstitutionen vorschlägt.