„Russia Exits“ werden teurer

Worüber schon länger spekuliert wurde, ist nun Gewissheit – die Grundsätze für die Zustimmung der russischen Regierungskommission über die Kontrolle von ausländischen Investitionen („Regierungskommission“) zu Veräußerungen von Anteilen/Aktien durch ausländische Gesellschafter/Aktionäre aus sog. „unfreundlichen Staaten“ (u. a. alle EU-Staaten) an ihren russischen Tochtergesellschaften („Russische Beteiligung“) wurden abermals verschärft.

Wir berichteten bereits zu Beginn des Jahres 2023 über die damals neu aufgestellten Kriterien der Regierungskommission („Kriterien“). Seitdem sind weitere Restriktionen in Kraft getreten. Am 10. Oktober 2024 hat das für die Tätigkeit der Regierungskommission zuständige russische Finanzministerium eine weitere Neuregelung zu den Kriterien veröffentlicht.

Bereits seit der Einführung der Kriterien hat die Regierungskommission in ihren Zustimmungen festgelegt, dass der Kaufpreis für die Russische Beteiligung, ausgehend vom zuvor (durch einen russischen Bewertungsgutachter) ermittelten Marktwert des Unternehmens, 50 % des entsprechenden Marktwerts der Russischen Beteiligung nicht überschreiten darf. Mit der Neuregelung soll die Regierungskommission einen Abschlag in Höhe von mindestens 60 % auf den Marktwert vornehmen können, so dass im Ergebnis der Kaufpreis nur noch maximal 40 % des durch den russischen Gutachter festgestellten Wertes der Russischen Beteiligung betragen darf. Offen ist, ob die Regierungskommission an ihrer bisherigen Praxis festhält und grundsätzlich den minimalen Abschlag (d. h. ab jetzt 60 %) vornehmen wird, oder ob der Kaufpreis auch auf unter 40 % des Marktwerts begrenzt wird.

Trotz des niedrigeren Kaufpreises, wird die Transaktion für die Käuferseite nicht günstiger. Die Käufer müssen wie bisher beim Erwerb der Russischen Beteiligung grundsätzlich eine Abgabe an den russischen Staatshaushalt („Exit Tax“) abführen. Diese hat sich mit der Neuregelung allerdings substantiell erhöht. Betrug die Exit Tax zunächst 10 % und sodann 15 % des Marktwerts der Russischen Beteiligung, werden die Käufer nun verpflichtet, eine Exit Tax in Höhe von 35 % des Marktwerts der Russischen Beteiligung zu entrichten, die wie folgt fällig ist:

• 25 % innerhalb eines Monats ab Vollzug der Transaktion („Closing“);
• weitere 5 % innerhalb eines Jahres nach dem Closing; und
• die letzten 5 % innerhalb von zwei Jahren nach dem Closing.

Die übrigen Kriterien für die Zustimmung von Transaktionen durch die Regierungskommission, wie die Erfüllung bestimmter operativer Kennzahlen durch den Käufer (Anzahl Arbeitnehmer, Höhe der Investitionen, bestimmte Produktionsmengen, etc.), sind nicht Gegenstand der neuen Veröffentlichung des russischen Finanzministeriums. Es ist davon auszugehen, dass diese weiterhin von der Regierungskommission den Käufern auferlegt werden.

Als echte Neuerung sieht das russische Finanzministerium vor, dass die Veräußerung einer Russischen Beteiligung mit einem Marktwert von mehr als RUB 50 Mrd. (entspricht nach dem RUB/EUR-Kurs der Russischen Zentralbank zum 10. Oktober 2024 ca. EUR 470 Mio.), der Zustimmung von Präsident Putin bedarf. Nach den Erfahrungen der letzten Jahre ist die Zustimmung des russischen Präsidenten noch langwieriger als die der Regierungskommission und ist zudem schwieriger zu prognostizieren.

Das russische Finanzministerium weist zudem darauf hin, dass nicht nur neue Anträge von der Neuregelung betroffen sind, sondern auch bereits eingereichte Anträge, mit denen sich die Regierungskommission aber noch nicht befasst hat. Dies hat vor allem Auswirkungen auf laufende Transaktionen, bei denen die Parteien von der alten Regelung ausgegangen sind und nun mit einem deutlich niedrigeren Kaufpreis bzw. höheren Kosten kalkulieren müssen.