Ende der Übergangs­frist für Erstmeldungen eingetragener Personen­gesellschaften zum Transparenz­register

Am 31.12.2022 endet die letzte der Übergangsfristen für Erstmeldungen zum Transparenzregister in Folge des Inkrafttretens des Transparenzregister- und Finanzmarktinformationsgesetzes (TraFinG). Dies betrifft insbesondere eingetragene Personengesellschaften.

Durch das TraFinG wurde mit Wirkung zum 01.08.2021 die sog. „Mitteilungsfiktion“ gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. ersatzlos gestrichen. Seitdem ist die Meldung zum Transparenzregister für alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtend. Diese Verpflichtung gilt auch für solche Vereinigungen, für die nach alter Rechtslage eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war. Entbehrlich war die Meldung beispielsweise für börsennotierte Gesellschaften oder solche, bei denen sich die wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister ergeben (siehe hierzu unser Beitrag vom 17.06.2021).

Für Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmalig meldepflichtig wurden, sieht bzw. sah der Gesetzgeber die folgenden Übergangsfristen für die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister vor (§ 59 Abs. 8 GwG):

• AG, SE, KGaA: 31.03.2022
• GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft: 30.06.2022
• In allen anderen Fällen: 31.12.2022

Die Übergangsregelungen waren und sind allerdings nur auf solche Vereinigungen anwendbar, die nach der alten Gesetzeslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet waren. Andernfalls musste der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister auch bislang bereits unverzüglich mitgeteilt werden. Auch Vereinigungen, die seit dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG (01.08.2021) neu errichtet wurden oder bei denen sich die wirtschaftlich Berechtigten oder deren Daten geändert haben, profitierten nicht von den Übergangsregelungen und mussten bereits bislang ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung bzw. Änderung dem Transparenzregister mitteilen.

Die nun am 31.12.2022 endende Übergangsfrist betrifft insbesondere eingetragene Personengesellschaften, die nach der alten Rechtslage von der sog. „Mitteilungsfiktion“ gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitierten. Dies sind beispielsweise GmbH & Co. KGs, für die sich kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt und daher die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte der KG gelten. Auch diese fiktiv wirtschaftlich Berechtigten müssen nun bis spätestens zum 31.12.2022 für die KG zum Transparenzregister gemeldet werden. Eine etwaige bereits bestehende Meldung zum Transparenzregister auf Ebene der Komplementär-GmbH genügt nicht, da es sich bei Komplementär-GmbH und KG um jeweils zwei meldepflichtige Vereinigungen im Sinne des GwG handelt, die jeweils eigenständigen Mitteilungspflichten zum Transparenzregister gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG unterliegen.

Neben der Pflicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister sind juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG auch verpflichtet, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten auf aktuellem Stand zu halten und etwaige Änderungen der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Demnach müssen künftige Änderungen der zum Transparenzregister gemeldeten Daten – dies betrifft beispielsweise auch die Änderung des Wohnortes eines wirtschaftlich Berechtigten – unverzüglich der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitgeteilt werden.

Wie bereits bisher besteht auch für wirtschaftlich Berechtigte, die aufgrund des Ablaufs der Übergangsfrist erstmalig zum Transparenzregister gemeldet werden müssen, die Möglichkeit, einen Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister zu stellen, um deren persönliche Daten zu schützen. Voraussetzung für die Beschränkung ist, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen. Ein solcher Fall kann vorliegen, wenn die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer bestimmter schwerer Straftaten zu werden. Die aktuelle Gesetzeslage in Deutschland sieht (noch) vor, dass die Einsichtnahme in das Transparenzregister neben bestimmten Behörden und Verpflichteten im Sinne des GwG allen Mitgliedern der Öffentlichkeit gestattet ist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG). Mit seinem Urteil vom 22.11.2022 (verbundene Rechtssachen C-37/20 und C-601/20) erklärte der EuGH jedoch die zugrundeliegende Regelung der 4./5. Geldwäscherichtline für unwirksam (siehe hierzu unser Beitrag vom 24.11.2022).

Vor dem Hintergrund des bevorstehenden Endes der verbleibenden Übergangsfrist empfiehlt es sich, die Meldepraxis zum Transparenzregister – insbesondere eingetragener Personengesellschaften – zu überprüfen. Gerne unterstützen wir Sie hierbei wie auch bei Fragen zu einem etwaigen Handlungsbedarf (insbesondere Meldungen, Berichtigungen, Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme, Bußgeld‐ oder Klageverfahren). Sprechen Sie uns gerne dazu an!