Noerr berät CECONOMY bei der Ausgabe und Zulassung neuer Aktien aus einer Sachkapitalerhöhung und der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Unter Leitung eines standortübergreifenden Teams um die Düsseldorfer Partner Dr. Harald Selzner und Dr. Martin Neuhaus sowie den Frankfurter Partner Dr. Julian Schulze De la Cruz hat Noerr die CECONOMY AG („CECONOMY“) bei der Ausgabe und der Zulassung neuer Aktien und der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beraten.

Die insgesamt 125.800.000 neuen Aktien der CECONOMY stammen aus einer Sachkapitalerhöhung, die am 12. April 2022 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen wurde. Die Kapitalerhöhung dient der Umsetzung der mit der Convergenta Invest GmbH („Convergenta“) – einer Beteiligungsgesellschaft der Familie Kellerhals – vereinbarten Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse an der Media-Saturn-Holding GmbH („MSH“), in deren Zuge CECONOMY zur Alleingesellschafterin der MSH und die Convergenta mit einem Anteil von bis zu 29,9% zur größten Aktionärin der CECONOMY wird.

Neben den neuen Aktien und einer Barzahlung in Höhe von EUR 130 Mio. erhält Convergenta im Rahmen der Transaktion zusätzlich auch Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von EUR 151 Mio., für deren mögliche Wandlung ein „Bedingtes Kapital 2022/I“ geschaffen wurde, unter dem bis zu 35.000.000 weitere neue Aktien der CECONOMY ausgegeben werden könnten.

Die neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und aus dem Bedingten Kapital 2022/I wurden am 9. Juni 2022 zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie am regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen. Die Zulassung erfolgte auf Grundlage eines Wertpapierprospekts der am 7. Juni 2022 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde. Die Wandelschuldverschreibungen sollen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Die CECONOMY AG mit Sitz in Düsseldorf ist ein internationaler Handelskonzern. Mit mehr als 1.000 Elektronikmärkten (stationär und online) in dreizehn Ländern ist das Unternehmen eine führende europäische Plattform für Konzepte und Marken im Bereich Consumer Electronics, zu denen insbesondere die bekannten Marken MediaMarkt und Saturn gehören. Im Geschäftsjahr 2020/2021 erzielte CECONOMY einen Konzernumsatz von rund EUR 21.361 Mio. und ein bereinigtes EBIT von EUR 237 Mio.

Noerr hatte CECONOMY mit einem standortübergreifenden Team unter Leitung von Dr. Harald Selzner und Dr. Martin Neuhaus bereits bei der Einigung mit der Convergenta umfassend beraten.

CECONOMY hat die Transaktion mit einem Team aus der eigenen Rechtsabteilung unter Leitung von Dr. Anna-Karina Bonacker (General Counsel/Head of Group Corporate Legal) begleitet, welches zudem auch Dr. Christoph Kramer, LL.M. (Cambridge) (Head of Group Corporate Law), Dr. Marius Lampen (Head of Corporate Legal Affairs) und Roman Stenzel (General Counsel / Vice President Legal Affairs bei MediaMarktSaturn) umfasste.

Berater CECONOMY AG: Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB

Leitung
Dr. Harald Selzner, Dr. Martin Neuhaus (beide Partner, Corporate/M&A, Düsseldorf)
Dr. Julian Schulze De la Cruz (Partner, Kapitalmarktrecht, Frankfurt)

Kapitalmarktrecht
Dr. Laurenz Wieneke (Partner), Dr. Dominik Kloka, Dr. Philip Schmoll (beide Associated Partner), Jens M. Göb, Thomas Thies, Dr. Dirk Buken (Senior Associates, alle Frankfurt)

Corporate/M&A
Gerrit Henze (Associated Partner), David Funken, Florian Döpking, Martin Dopychai (Senior Associates), Dr. Meret Pettirsch (Associate, alle Düsseldorf)

Litigation
Dr. Philipp Göz (Partner, München)

Steuerrecht
Dr. Martin Haisch (Partner, Frankfurt), Dr. Elmar Bindl (Partner, München)