Noerr berät Deutsche Industrie REIT-AG bei Delisting-Übernahmeangebot durch CTP N.V.

Noerr hat mit einem Team um Dr. Holger Alfes und Dr. Laurenz Wieneke die Deutsche Industrie REIT-AG („DIR") beim Abschluss einer Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss mit der niederländischen CTP N.V. („CTP") beraten, einem führenden Entwickler und Verwalter von Gewerbeimmobilien in Europa. In diesem Zusammenhang hat CTP seine Absicht bekanntgegeben, den Aktionären der DIR ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der DIR zu unterbreiten. Das Angebot erfüllt gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots nach den Vorschriften des Börsengesetzes, das für den Widerruf der bestehenden Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) erforderlich ist. Das Transaktionsvolumen liegt bei rund 800 Millionen Euro.

CTP beabsichtigt, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und den in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, den Aktionären der DIR eine Bargegenleistung in Höhe von €17,12 je DIR-Aktie bzw. alternativ eine freiwillige Aktiengegenleistung von fünf neuen Aktien von CTP im Tausch für vier DIR-Aktien anzubieten, was – bezogen auf die Schlusskurse der CTP und der DIR vom 25. Oktober 2021 – einem rechnerischen Gegenwert von €24,94 je DIR-Aktie und damit einer Prämie von rund 48,0% entspricht.

Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. Danach plant CTP, die DIR grenzüberschreitend auf CTP zu verschmelzen.

Die DIR ist ein auf den Erwerb sowie die Bewirtschaftung von Light-Industrial-Immobilien spezialisierter Bestandshalter, dessen Aktien seit 2017 zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin zugelassen sind. Mit Vollzug des Angebots entsteht ein führender pan-europäischer, börsennotierter Immobilienkonzern für Logistik- und Unternehmensimmobilien mit einem kombinierten Portfolio von über €7,2 Mrd. sowie umfangreicher Projektentwicklungsaktivität für den Eigenbestand. Für CTP bietet die Transaktion die Möglichkeit zum Eintritt in den deutschen Markt, in dem CTP bislang nicht vertreten war.

Noerr berät die DIR im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss und dem beabsichtigten Delisting-Übernahmeangebot umfassend. In der Vergangenheit hatte Noerr bereits den erfolgreichen Börsengang und weitere Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft begleitet.

Berater Deutsche Industrie REIT-AG: Noerr

Dr. Holger Alfes, Dr. Laurenz Wieneke (gemeinsame Federführung), Dr. Julian Schulze De la Cruz (alle Frankfurt), Dr. Stephan Schulz (Hamburg, alle Kapitalmarktrecht), Dr. Florian-Felix Marquardt (Steuerrecht, Frankfurt)

Associates: Dr. Philip M. Schmoll, Thomas Thies (beide Frankfurt), Dr. Jan Hoffmann Linhard (Hamburg), Anne-Kristin Schiller (New York, alle Kapitalmarktrecht)