EU und USA verhängen harte Sanktionen gegen Russland - Umgehende Vorbereitung deutscher und EU-ansässiger Unternehmen erforderlich

Angesichts der politischen Krise im Zusammenhang mit dem Russland/Ukraine-Konflikt werden die Europäische Union und die Vereinigten Staaten scharfe Sanktionen gegen Russland, seine Wirtschaft, insbesondere die wichtigsten russischen (Staats-)Unternehmen und hochrangige russische Persönlichkeiten verhängen.

Vor diesem Hintergrund könnte jedes Unternehmen, das in Russland tätig ist (und sei es nur über den Verkauf von Waren oder Dienstleistungen an russische Kunden), in naher Zukunft gezwungen sein, sofortige grundlegende Geschäftsentscheidungen zu treffen, um die Einhaltung der Sanktionen sicherzustellen. Um sich auf diese vorzubereiten und potenzielle Risiken sowie Strategien zur Risikominderung zu ermitteln, haben wir im Folgenden einige der wichtigsten Punkte aufgelistet, die Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union oder Deutschland Probleme bereiten könnten, sobald Sanktionen verhängt werden:

EU-Sanktionen

• Jegliche Transaktionen wie Zahlungen, Warenlieferungen, Arbeiten oder Dienstleistungen mit EU-Bezügen an russische Unternehmen/natürliche Personen, die mit Sanktionen belegt sind (entweder unmittelbar oder die mit solchen Unternehmen/natürlichen Personen kontrollierte Unternehmen (zusammen „Sanktionierte russische Personen“), könnten verboten werden;
  
  
• die Fortführung langfristiger Verträge (z.B. Lizenz-, Leasing- oder Pachtverträge) könnte verboten werden;
  
  
• Finanztransaktionen mit Sanktionierten russischen Personen, einschließlich der bloßen Inanspruchnahme der Dienstleistungen von Banken, die als Sanktionierte russische Personen ausgewiesen sind, könnten verboten werden;
  
  
• die Belieferung Russlands und möglicherweise auch von russischen Unternehmen innerhalb der EU mit bestimmten Gütern, die auf einer Embargoliste stehen („Gelistete Güter“), im Bereich der Zukunftstechnologien und darüber hinaus könnte verboten werden;
  
  
• Unternehmen mit Sitz in Deutschland/EU werden wahrscheinlich sicherstellen müssen, dass ihre russischen Tochtergesellschaften die Verbote unter oben genannten Punkten ebenfalls einhalten;
  
  
• Natürliche EU-Personen, die in einer Führungsposition in einem russischen Unternehmen (z.B. in einer Tochtergesellschaft) tätig sind, müssen alle Handlungen unterlassen, die zu einem Verstoß gegen die Verbote unter den vier erstgenannten Punkten führen würden.
  
  

US-Sanktionen

Die USA und die EU gleichen derzeit ihre Sanktionspolitik an. Es ist jedoch möglich, dass die US-Sanktionen über die EU-Sanktionen hinausgehen oder einen etwas anderen Geltungsbereich haben werden. Auch wenn US-Sanktionen - wie die, die Präsident Biden gestern Abend gegen die ukrainischen Regionen Donezk („DNR“) und Luhansk („LNR“) verhängt hat - in der Regel nicht direkt für in Deutschland oder in der EU ansässige Unternehmen gelten, ist es wahrscheinlich, dass die USA auch sekundäre Sanktionen verhängen werden. Dies hat zur Folge, dass die betreffende US-Sanktion aus Sicht der USA für Unternehmen weltweit gilt, unabhängig davon, ob ein potenzieller US-Bezug besteht oder nicht. Europäische Unternehmen sind daher gut beraten, eine Risikobewertung auch im Hinblick auf US-Sanktionen vorzunehmen. 

Einhaltung von Sanktionen und deren Konflikt mit vertraglichen Verpflichtungen / Bestimmung des Sanktionsrisikoprofils

Da die Einhaltung von Sanktionen mit den vertraglichen Verpflichtungen gegenüber Sanktionierten russischen Personen kollidieren kann und russische Gerichte ausländische Sanktionen in der Regel nicht als vertragliche Rechte oder als Umstände höherer Gewalt anerkennen, aufgrund derer die Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen ausgesetzt ist, ist es jedem in Russland tätigen Unternehmen - und sei es nur über den Verkauf von Waren oder Dienstleistungen an russische Kunden - dringend anzuraten, seine Sanktionsrisiken zu analysieren und zu bestimmen. In einem ersten Schritt sollten die folgenden Maßnahmen ergriffen werden:

• Überprüfung der Kunden-/Vertragspartner- und Produktbasis auf mögliche Anwendbarkeit von Sanktionen, insbesondere im Hinblick auf Sanktionierte russische Personen und Gelistete Güter
  
  
• Analyse der Unternehmensstruktur, z. B.:
  
  
  • Halten von Anteilen an russischen Tochtergesellschaften, die möglicherweise Vertragspartner haben, bei denen es sich um Sanktionierte russische Personen handelt
    
    
  • Nicht-russische Personen, die in Vorstände oder leitende Positionen russischer Unternehmen entsandt /berufen wurden
    
    
• Analyse des vertraglichen Status quo, z. B.:
  
  
  • Direkte Verträge und indirekte Geschäftsbeziehungen mit Sanktionierten russischen Personen und ausstehende Verpflichtungen aus diesen Verträgen
    
    
    • Aussetzungs- oder Kündigungsrechte im Rahmen solcher Verträge, Bestimmungen über höhere Gewalt, anwendbares Recht und Streitbeilegungsklauseln, Haftungsbeschränkungen usw.
      
      
    • Ausstehende (insbesondere fällige) kurzfristige und langfristige Verpflichtungen
      
      
  • Verträge über Gelistete Güter
    
    
  • Möglichkeiten, die betreffenden Verträge durch Vereinbarungen mit nicht sanktionierten russischen oder nicht-russischen Personen zu ersetzen
    
    
• Analyse der Risiken von Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren
  
  

Unser Team, das unsere hochkarätigen und hoch angesehenen Praxisbereiche Exportkontrollrecht und Russisches Recht (unter der Leitung von Bärbel Sachs und Björn Paulsen) miteinander verbindet, ist bereit, Sie bei der Analyse und Bestimmung Ihrer Sanktionsrisiken und insbesondere bei der Einführung geeigneter und angemessener Maßnahmen zur Risikominderung (kurzfristig, mittelfristig, langfristig) zu unterstützen.